この事例のPOINT

株主構成がもめる原因に！

【B社の状況】

B社は中堅の機械部品商社です。社員数は50人余りで、安定した業績を堅持しています。取引先は中小メーカーが多く、景気に左右される側面はありますが、幅広い商品ラインナップを揃えることで、景気の波にも備えています。社長自身が元々営業マンだったため、営業部門は直接、社長がマネジメントをしていました。

【社長の死後に備えて】

社長は自分が亡くなった後を考えると、心配の種が営業部門と経理部門でした。安定して売上が保てる営業の仕組みと、信頼してお金の管理が任せられる人が必要だと感じていたのです。先ず、取引をより堅固にするために、懇意にしている取引先の社長に全株式の15％分を出資してもらい、残りの85％を社長自身が持つようにしました。次にお金の管理は、自分の妻に経理を任せるようにしました。この結果、売上も経理面も安定し、より会社が発展していきました。

—ところが突然、社長が亡くなってしまったのです。

社長が亡くなった後、B社はスムーズに経営を引き継いだように見えました。生前社長に仕事を教わった営業部門が売上を伸ばし、経理担当の奥さんがきちんと資金繰りを支えたからです。この時点でB社の株主は前社長の妻が85％、取引先の社長が15％となります。そして次期社長には、社員の信頼も厚い営業部門の部長が就任しました。

【経営権を巡って】

しばらくすると、15％の株式を所有している取引先の社長が、B社の中で影響力を持つようになりました。85％の自社株式を相続した前社長の妻は、大株主であるにも関わらず営業の現場を知りませんし、「そういう事情なら、お任せします」と、経理としてお金の管理に専念し、経営には口出ししなかったからです。重要事項を決定するはずの株主総会は、15％を所有している取引先社長の独壇場となりました。わずか15％の株主ですが、前社長の妻から見ると業界のことを熟知している専門家です。これみよがしに15％所有の社長は、自身の会社に有利な条件で取引をしたり、新社長に対して影響力を行使するようになりました。すなわち実質はもとより、経営権まで奪ってしまったのです。

【もめる原因】

もめる原因１：株主構成

前社長が生きているうちは、85％の株式を所有して安定した経営を行っていました。他の株主の影響など及ぶはずもなく、前社長がオーナーシップを発揮していました。ところが前社長の死後、経営に遠い前社長の妻が株式を引き継いでも、経営のことは何もわからず、結局、経営権を渡してしまうことになります。特に利害関係のある取引先を株主に招き入れたときは要注意です。わずか15％の株主でも、任せっきりにすると実権を握られてしまうのです。

もめる原因２：経営権と株主

多くのオーナー企業は経営者と株主が同じです。経営権をもっている人と所有者が同一人物のときは、特に問題が起きません。オーナー経営者が亡くなると、経営権の移行と所有権の移行が別々のところで起こります。この場合は、株主に取引先が入っていたことにより、発言権が強くなった点が問題です。そして新社長が株主でなく、経営的に弱い立場にあったことも、もめる原因となりました。

【もめないためのアドバイス】

この事例を考えたとき、取引先の15％株主の社長が悪意をもっているかは、判断しづらいところです。ただし、前社長が生きていたとしたら、おめおめと経営権を渡すことはなかっただろうと想像できます。ここで重要なのは、前社長が自身の死後にどのような問題が起こるかを、事前に想定していたかどうかです。安定した売上の仕組みとお金の管理も、亡き先代社長がいたからこそ、機能したものだといえます。上手な事業承継を考えるならば、所有権と経営権を綿密にシミュレーションして、法務上の問題点の払拭やお金の事前準備をしなければなりません。「懇意にしていた取引先の社長に、まさか会社を乗っ取るなんて！」などと嘆く結果になってしまっては、前社長も浮かばれないことでしょう。